금융회사나 임직원이 금융감독원 조사·검사 또는 제재 절차에 들어가면 가장 먼저 해야 할 일은 자료를 최대한 빨리 제출하는 것이 아니다. 현재 받은 공문이 어느 기관의 어떤 권한에 따른 것인지, 조사대상 업무와 기간, 요구자료 범위, 제출기한이 무엇인지부터 정확히 구분해야 한다.

'금융당국 조사'라는 한 문장으로 모든 절차를 묶으면 대응이 흔들릴 수 있다. 자본시장 불공정거래, 금융회사 검사, 회계감리는 적용 법률과 권한 구조가 다를 수 있고 금융위원회·증권선물위원회·금융감독원의 역할도 사건 유형에 따라 달라진다. 따라서 수신 문서의 근거조항과 담당부서를 기준으로 현재 단계와 조사·검사의 대상 업무, 기간, 요구자료 범위, 제출기한부터 특정해야 한다.

자료요구를 받았다고 모든 자료를 정리 없이 즉시 제출하는 것은 위험하다. 정당한 요구에는 성실히 대응해야 하지만 요구의 법적 근거와 범위, 제출형식을 먼저 확인하고 원본을 보존해야 한다. 같은 자료라도 작성시점과 버전, 작성부서, 제출기관에 따라 의미가 달라질 수 있어 원본 위치, 작성일, 제출일, 수정 여부와 제출 경위를 기록한 대장을 운영하는 것이 유용하다.

회사와 임직원의 이해관계가 항상 같은 것도 아니다. 회사는 내부통제 미흡을 인정하면서 재발방지 조치를 강조할 수 있지만 특정 임직원은 자신의 권한과 인지, 실제 관여가 제한적이었다고 설명할 수 있다. 이해관계가 일치하는 범위에서는 공동대응이 가능하지만 회사의 내부통제 책임과 개인의 실제 관여·인지·권한이 다를 수 있으므로 이해상충 가능성을 먼저 확인해야 한다.

제재심의가 곧 모든 사건의 최종 처분을 의미하는 것은 아니다. 의견서는 쟁점별 법률요건과 사실, 증거를 연결해 작성하되 제재심의위원회 심의 자체가 모든 사건의 최종 처분을 의미하는 것은 아니라는 점도 구분해야 한다. 최종 조치권한과 후속 절차는 적용 법령과 제재 유형에 따라 달라질 수 있으므로 현재 단계와 다음 절차를 함께 관리할 필요가 있다.

조사자료가 다른 절차에서도 다시 검토될 가능성에 대비해야 한다. 조사자료가 고발·통보 또는 별도 형사절차에서 다시 검토될 가능성까지 고려해 원본·제출본·진술을 일관되게 관리하는 것이 중요하다.

금융당국 조사에서는 자료를 많이 제출하는 것보다 어떤 법적 쟁점에 대해 어떤 자료를 제출했는지 추적할 수 있는 체계를 먼저 만드는 것이 중요하다. 최초 사실관계가 흔들리면 후속 소명과 진술의 일관성을 유지하기 어려워질 수 있다.

제재 대응은 회사의 책임과 임직원 개인의 책임을 구분하는 작업에서 출발해야 한다. 실제 직무·권한·인지·관여와 시정조치를 나눠 보고 각 책임요건에 맞는 증거를 정리할 필요가 있다.

배종혁 법무법인 대환 금융팀 대표변호사

전 서울중앙지검 특수4부장·대구지검 특수부장

금융감독원 법률자문관·제재심의위원·금융분쟁조정위원회 전문위원 경력
한국거래소 공시위원회 위원·신협중앙회 여신 및 대체투자심의위원 경력